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，帮谁都为难。王显出身京兆王氏，其妻是吕德世长女，在王、吕两家资源加成下，入仕起点也高，此时不过二十二岁，已经执掌中兵强弩营，以他的官职、家世，履历也不需要再“镀金”，虽未表明态度，可心中却是倾向自淮南撤兵。
王显学识不俗，曾为苻坚侍从，轮值禁中顾问左右，统军练兵也有家传，颇受信重，绝非草包。只是限于年纪，缺少实战经验，此番领军外征参与攻打襄阳，随后支援东线战场，都是在家族亲故提携下，按部就班的经受历练。
六月底，金俱难劝阻无效，又逢谢玄进据白马，顺风顺水运用火船，截断秦军来自淮阴的漕运补给，彭超一面派信使联络留守淮阴的邵保，将军粮改运至盱眙，再往三阿中转，一面却因为两军人数对比陷入犹豫。
秦军在三阿自彭超、金俱难等将领以下约六万人，但实际上来自中兵、镇兵的精锐十分有限，如来自长安中兵的王显，虽然麾下七、八千人，但核心战力只有强弩营二千余人，其余都是征召的军户兵，以及随军的营户兵。出征时，军中只需为这些人供给粮、盐，偶尔发放衣装，兵器、甲胄、马匹都需自备，由于大多数都是贫户，不少人都是扛根杉篙一类的长杆来应役，只能打打顺风仗，一旦陷入困境往往引发营啸，堂邑惊溃的四万晋军亦是如此。
白马的谢玄所部晋军有三万余，其中北府军骨干的流民帅军队约两万人，这些人平时屯戍的地方就在江北，可以说是切身利益所在，不得不拼命，加上谢安掌权后，不吝高官厚禄，钱粮、甲械也大开方便之门，优先给予补充，除了缺少战马以外，士卒的平均战力略高于秦军，剩下万余人则是挑选自各部溃军的精壮，接受北府军整编后，皆有雪耻之志。另外还有两万左右羸兵，留守在广陵及北上途中的各处堰坝，进行休整的同时也预防万一，要是北府军战败，就能在接应撤退后立即执行毁废任务，令秦军无法利用水路追击。
由于秦军之前分兵，集中两万骑卒急袭堂邑，此时在三阿的主力没有足够的骑兵，无法进行有效的遮蔽和压制，迫使晋军进入己方预设的战场，三阿秦军虽然人数占优，反而陷入被动。
金俱难部将，骑督、后军司马都颜，所部千余临时凑集的骑卒，最先与晋军接触。前往白马观晋军兵势并企图袭扰、迟滞，途中与北上会合谢玄的何谦遭遇，在白马塘以西被水陆两面截击，当场阵亡。
骑督为魏晋时统率骑兵的中级军官，中、外兵各军之中大多都设有此职，相当于品秩中下的杂号将军。东汉末年，孙坚讨伐董卓，董卓以胡轸为大督护、吕布为骑督，统兵攻打。三国时，成济与兄长成倅受司马昭心腹贾充指使，刺死魏帝曹髦，成倅当时的职位就是骑督。
晋军小胜，士气提振，谢玄又通过俘虏，确认秦军没有大部骑兵配合，并得知秦军乏粮，于是改变计划，全军攻向三阿，与守城的田洛、戴逯内外合击，形成反包围。
秦军方面，金俱难又一次提议退兵，可彭超仍是犹豫不决，他寄望于留守淮阴的邵保，成功向盱眙转运军粮，以及毛当、毛盛所率二万骑兵能够及时回援，从而扭转战局。
可谢玄的三万人，配合田洛、戴逯的两万人，秦军的兵力优势已经不明显，而彭超面临两面夹攻，至七月初，仅仅坚持了不到十日，就因断粮导致全军崩溃。
秦军重新组织后，随即退往盱眙就粮，谢玄会合田洛，紧跟着进抵石梁，东北方向是三阿，西北方向则是盱眙。
石梁城在商周时古名卑梁，春秋时为吴国边邑，东晋时城池建于商代古城遗址之上，地处石梁溪南岸，下游向东连接樊梁溪，汇入樊梁湖。
谢玄不给秦军喘息之机，与田洛、戴逯合兵，率五万晋军进攻盱眙。彭超为了保护退路和漕运，被迫迎战，秦、晋两军在城北
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