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将，何不掩杀过去。。。。”
张绣一听，不帮忙就算了，还说风凉话，当即就要动手，冯国用拉住道：“张将军，大局为重，切勿。。。。。”
冯国用话音刚落，朱温先下手为强，驱兵向前，纪灵三尖两刃刀一挥，引兵相迎，此来的袁张合军共有五万多人，张绣一军只有五分之一，以人数压制住朱温一军。
朱温依靠着索超，左天成，卞祥三员猛将，在纪灵阵中横冲直撞，硬生生将对方人数优势的优势打没了，纪灵旁边的乐就道：“哎呀，这朱温一军远比想象中的要强不少啊。”
纪灵则道：“慌什么！孔有德，刘泽清何在，你二人率骑兵三千，从左翼进攻，有劳张绣将军领本部骑兵此右翼进攻！”
袁术地处淮南地区，本就少马，张绣为得袁术的援助，送与两千匹战马，袁术方才出兵，关中地区本就适合骑兵战，而朱温的骑兵较少，在纪灵军轻骑和张绣的西凉骑的冲压下，逐渐形成败势。
朱温部将霍存看形势转换，赶紧道：“大哥，这狗娘养的忒多骑兵了，咱们撤吧。”
朱温本来家底就薄，眼看这伤亡惨重，只得撤退，正要撤退之时，尚可喜与李罕之杀出，正击朱温一军后军，势如破竹一般杀来，李罕之杀到朱温跟前，朱温大惊，拉马而走。
朱温伏鞍而走，李罕之穷追不舍，只见情况危急之时，一将杀出，一刀将李罕之于马下，策马来到朱温跟前道：“主公，末将刘知远来迟了 ”
朱温惊魂未定，索超与左天成也赶来，朱温道：“快快撤兵，来日再战。”
朱温撤退，只见纪灵穷追不舍，硬生生追击到上落城下，幸得朱友谦，朱文正赶来，纪灵才退兵扎营。当日夜里，朱温又令徐荣，索超袭营，那知纪灵听从冯国用建议，设下埋伏，徐荣被刘泽清所杀，索超跌入陷阱，也被尚可喜生擒。
朱温连输两阵，士气不佳，心里着急，忽传贾诩赶到，朱温大喜，连忙请贾诩来到，贾诩见状，便言取胜之道。
次日清晨，纪灵正刚起床，忽然部将刘泽清来到，拱手道：“纪将军，朱温开城献降了。。。”