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楚。
如果张仪不了解楚怀王，不知道他的要害，怎么敢向自己的随从保证好日子即将到来楚怀王有四大缺点，第一大脑不够用，第二贪财，第三好色，第四惧内。
身为一国之君，楚怀王的第一、第二和第四个缺点都可以弥补，唯独好色这一点不能弥补，因为楚国地处南方，美女没有中原多。
中原地区的美女，打扮得十分漂亮，妖艳妩媚，初见还认为是仙女下凡，再见简直就是终生难忘。楚怀王十分好色，自然被张仪描述的美女弄得颠三倒四。所以他希望张仪帮忙，并且赠送张仪大量金钱、珠玉等作为经费。
拿了楚怀王的财物，张仪却迟迟不走，而是暗中散播消息，说他要为楚怀王到中原寻觅美女。
南后和郑袖听说这个消息后，火速拜访张仪，赠送大量金钱贿赂张仪，让张仪不要到中原寻觅美女。南后钱多，送张仪金千斤；郑袖也出手大方，送金五百斤。张仪收下二人的钱财后，于是向她们保证，她们的位置会安然无恙。
表面说为楚怀王寻觅美女，实际上张仪想借此为诱饵，将楚国王宫上下全部吃定。在送别的宴席上，张仪表演得更加精彩，也将自己的目的暴露无遗。
临别，楚怀王尽情款待张仪，张仪要什么就给什么。在这桌宴席上，张仪好像成了国君，楚怀王则沦为人臣。
在席上，张仪对楚怀王说，听说南后和郑袖是楚国大美女，希望一见。张仪夸赞楚怀王的妻子和小妾，就等于夸赞楚怀王的眼光，楚怀王万分高兴，也想让张仪见见楚国美人，于是命人唤南后和郑袖。
见到南后和郑袖后，张仪立即扑倒在地，大呼该死。楚怀王不明其中的原因，问张仪怎么了。张仪说，南后和郑袖比天仙还美，中原美女比不上，他不敢到中原寻觅美女。
楚怀王本来就惧内，张仪将楚怀王暗中寻觅美女的事和盘托出，分明是破坏楚怀王的家庭和睦。妻子和小妾凶如猛虎，楚怀王只能宣布取消寻觅美女的计划。
寻觅美人只不过是计策，张仪绕了那么大的一个圈子，只是想赢得楚怀王的好感。用功于有意之中，成功于无意之时，张仪不仅获得楚怀王的好感，还因此深受南后和郑袖喜爱。
楚怀王、南后和郑袖被张仪逗得团团转，不仅没有发觉上了张仪的当，还诚心感激张仪，这从正面证明张仪聪明，从反面则证明楚怀王等人的愚笨。