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马陵之战流传下来孙膑一句着名的兵学格言：
“兵法，百里而趣（趋）利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。”看来做什么事都急不得。未知身在地下的庞涓能否摆脱那种紧张和“兴奋”而获得一种真正的平静呢过去的一切都随着他那一剑结束了，孙膑也不再是过去的孙膑，对这一切都感觉厌倦，后来终于因为不想再参与田忌与邹忌的内斗，而退居世外，着写兵书。
庞涓战死，随他而来的魏武卒精锐也所剩无几，魏国这个战国初期唯一的超级大国就此衰颓下去，而战胜魏国的齐国也并未能长久地保持住霸主的地位，魏、齐的光芒黯淡下去。
公元前370年，魏惠王继位。为了争夺国君之位，魏惠王与他的兄弟展开了一场惊心动魄的角逐。
战国纷乱的一个原因是，各个国家总是趁别国出现内乱时横加干预，妄图彻底摧毁他国争雄天下的实力。在魏惠王争夺国君之位期间，韩、赵等国曾试图分裂魏国，终因意见不合，计划破灭。
还没当上国君，国家就遭遇内忧外患，魏惠王在争夺大战中得到历练，继位后他能够在错综复杂的国际环境中站稳脚跟，险中求安，败中取胜，与此不无关系。
掌握国家大权后，魏惠王依仗国家实力和军中大将，多次打败秦国。而秦献公为了祖上基业坚持抗击魏国，尽管败多胜少，还是打了几场漂亮的胜仗。秦献公死后，接替他掌管秦国大政的是秦孝公。
秦国的北方和西方是少数民族部落，南方是蜀、巴等小国，东方是强大的魏国。当时对秦国威胁最大的国家是魏，在与魏的战争中，秦国败亡的次数最多。为了打败魏国，掌握大权后的秦孝公颁布求贤令，不惜以重金高位寻觅能人辅助，以增强国家的实力。这时，商鞅来到了秦国，秦国经商鞅变法后，日益民富国强，并且多次将魏国打败，秦孝公很欣慰。
接连被秦国打败几次后，魏惠王知道魏国的国力已经逐渐衰弱，其他国家在魏国衰弱的时候却越来越强，形势不容乐观。既然秦国变法后国力越来越强，魏国也不妨照此方法，于是魏惠王积极发布求贤令，以卑辞厚礼招纳贤才。
魏国招纳贤才之时，秦孝公已经死了。失去了秦孝公的保护，变法中一再触犯贵族利益的商鞅顿时成为众矢之的。新任国君乃当时被商鞅羞辱的太子，其对商鞅早已恨之入骨，因此他即位后立马要将商鞅治罪，以报昔日羞辱之仇。失去靠山的商鞅只好逃到魏国，魏人却因恼恨商鞅奸诈，不肯收留。
曾经的魏惠王有眼无珠，致使商鞅这样一个也许会改变魏国命运的人才流失。若干年后，魏惠王仍然不能破除常规，又一次与商鞅失之交臂。上天抛给魏国两次机会，魏惠王都没有把握住，实在令人惋惜。
因为不敢破除常规，魏惠王招纳的都是深受传统思想影响的人才，例如邹衍、淳于髡和孟轲等。孟轲是儒学大师，儒学强调的是仁政，缺乏攻击力，其在治世可以稳定人心，乱世却无法成就大业。
战国时期，各国兼并战争不断，这时最能发挥作用的思想是法家思想。秦孝公重用法家人物商鞅，短短十多年就使疲弱的秦国一跃而成强横的大国，令诸国国君心生艳羡。
召见孟轲时，魏惠王先诉说一通屈辱的历史，接着回想昔日的魏国与现在的差距。魏惠王的意思是，他无德无能，到了晚年军队屡次受挫，结果太子被俘，主将战死，国家一蹶不振。
惠王接着问道：“老先生不远千里而来，不知能给我的国家带来什么利益”
孟轲听魏惠王如此说，便答道：“大王您为何张口就要利益，有足够的仁义不就够了吗如果一国的君主只说为国家谋求利益，士大夫只说为自己家谋利益，而士民百姓所说的也只是怎样让自己获得利益，如果一个国家的
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