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汴州（马圭）岀发的第四装甲师在早上到卑谬外围，沿途的小城放弃了清扫，只要快速占领战略地就行，其它小城等拿下卑谬后如有需要再兜回去。
在通知陆空后，派了个侦察连搜寻偭军防御薄弱点，第四装甲师摆开防御阵行，补充燃油。
等陆空到轰炸完后开始进攻，十八架b24轰炸机飞过我军头顶，到了偭军阵地上空，对偭军阵地实行了地毯轰炸，在轰炸机飞离后，斯图卡呼啸而来，开启了对偭军阵地的重点轰炸，疯狂的寻找着偭军的重点工事，将偭军的重武器炸毁，钢筋水泥碉堡炸掉。
这还是偭军在去年丢掉马圭后用心修建的，以前南华军没用飞机，偭军以为南华军没有空军，还用以前的战法，所以构筑了大量的永久的防御工事，以挡南华军南下，不过偭军努力建的这些钢筋混泥土碉堡现在无用了。
在斯图卡要掉头回去装弹的时候，被南方飞来的十几架偭军战斗机追上，双方距离太近防空营怕误伤没敢开火，准备咬尾斯图卡时南华军在云层的p51钻了岀来，劫住了偭军战机。
36架p51朝着偭国的十几战斗机扑了过去，斯图卡趁机甩开了偭机扬长而去，相比p51偭军的飞机更老旧些，一个照面就被南华军打了下来了五架，南华军从汴州飞过来的也就150多公里，p51不加外挂油箱作战半径能达到一千二百公里。
一时间缅国飞机被打的毫无还手之力，节节败退，想逃又逃不掉，等双方交错拉开距离后，南华军地面的防空火力开始封锁偭机的退路，由于在中高度格斗，这个高度属于地面防空火力的最佳防空高度，偭军两架飞机来不及躲避一头就撞在防空火力网上直接凌空爆炸解体。
等南华飞机调过头后，地面防空火力停火，36架p51和8架偭机对头，一架p51有6挺12.7的机枪，共216挺机对着8架偭机开火，曳光弹像火蛇一样摇摆着撞击到8架偭机编对中，形成了一张火网将8架偭机网在里面点燃了。
炮营继续轰击着被空袭后的偭军阵地，防止偭军重新组织起防御，坦克在偭军防御薄弱点发起了进攻，残破的偭军阵地已无法对南华军进攻形成阻挡，偭南的平原正利于坦克的快速突击。
装甲师快速的突进，p51战斗机用火箭弹、炸弹阻拦着偭军，直到机步营的装甲运兵车将步兵运送上来，坦克穿过了偭军一道道防线，打残了卑谬的守军，打穿了卑谬防线，卑谬的偭军被堵在城市里，不敢探头出来。
第五军在中午到达卑谬，将偭军围在了卑谬，军直辖工兵团加上13、14、15三个师的的工兵营在卑谬城东的平原上加紧赶建临时飞场，为将来轰炸仰光做准备。
第四装甲师，用餐后又快速南下，在p51、斯图卡、b24轰炸机为第四装甲师前面开路，对于有危胁的目标提前清理一遍。
卑谬城中偭中有价值的目标已经被炸的七零八落，在第五军炮旅展开后，军辖坦开团、机步营在城外，做好随追杀残敌的准备。
13师进攻北城，14师过攻南城，15师进攻东城，西面是伊洛瓦底江他们只能跳江。
城外根本没有了抵抗，13师将指挥部设在了城外原偭军的指挥所，留下师直辖部队作为支援，其余三个团，以营、连的形式进入卑谬街道。
进攻部队的班、排可呼叫师炮营的直接火力支援；连、营可呼叫军炮旅的火力支援，而偭国军队可就没这么好受了，南华军的炮弹不要钱一样的砸了下来，他们城内工事不堪一击，只要火力点一暴露，就会被炸成粉，不没真正接上火，偭军就损失一半，城内高大的建筑被斯图卡500公斤、1000公斤的炸弹早就炸成了废墟。
城内的偭军士兵在得不到有力支援的情况，下根本毫无作战的心
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