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就在前秦为进攻襄阳做准备的同时，代国被分置为东、西两部后，所引发的冲突也进入尾声。
代国灭亡后，刘卫辰因分到的利益太少，一怒之下起兵攻打获许代管盛乐地区的刘库仁。
可刘卫辰明显高估了自身的实力，前秦灭代国前，他几次被拓跋什翼犍打的惨败，部众被掳走、溃散大半，一直没能恢复，给前秦当了带路党后，才趁机收拢了些部众。
而刘卫辰渡过黄河向东袭掠的举动，反倒成为刘库仁统合内部的机遇，当时他已经与各部达成初步妥协，将拓跋珪母子迎回盛乐，统治名义上也得到了前秦的支持。
但此前代国未灭时，刘库仁受命统兵迎战前秦却大败而归，骤得高位的他仍面临不少的质疑，所以迫切需要一场军事胜利来证明自己，提升个人的声望。
此时黄河以东的代国西部，已经不同于刘卫辰父祖那时，沿河各部皆与铁弗部沾亲带故，不光给铁弗部通风报信，还出兵跟从袭扰代国。拓跋什翼犍几次大败刘卫辰后，沿河的匈奴小部酋帅没有不怕的，但这些游牧部落打不过，却是可以跑的，因此他选择了既往不咎，这些小部也在他的恩威并施下，人心彻底倒向代国。
代国在黄河以东的部分，主要是云中、雁门、代郡，云中郡在前套的黄河外侧部分，西有黑水河，南有中陵水，都是黄河支流，中陵水下游南岸又有树颓水。
刘库仁所能掌握的就是云中盛乐、平城、新平城这一圈范围，但只能说是勉强听命，代国被兼并前，他的独孤部就在云中郡南部、雁门郡西北，紧邻着黄河东岸，最初是被拓跋什翼犍用来阻隔铁弗部与白部，防备两部再次联合。
本就不得人心的刘卫辰，率部进入黄河以东后，急于扩张、裹挟，又毫不区别的掳掠，当刘库仁召集各部讨伐时，沿河流散的匈奴小部落纷纷响应。
拓跋什翼犍死时，代国内乱，拓跋氏本部相互攻杀、溃乱、逃散，刘卫辰没想到刘库仁能够迅速稳定局面、招徕流散，更低估了对方出兵的反应速度。
当刘库仁领军来袭时，刘卫辰甚至都没能收拢部众，就被迫仓促接战。
代国灭亡后，前秦以九原县为治所，重设了五原郡，撤军时因老将范俱难病故，邓羌再次出任并州刺史回镇位于后套的朔方，分割、镇抚因凉、代两国灭亡后，失去限制的沿塞鲜卑部落。
刘卫辰杀死途经悦跋城北上赴任的前秦五原太守后，趁着消息未及扩散，打了个时间差，从北面的五原郡留戍镇兵、东面云中护军所部之间穿过，由曹魏时就已废弃的云中县以西的上游渡河，一路向东掠夺人口、牲畜。
迅速集结起兵力的刘库仁，则由盛乐向西南方突进，企图将刘卫辰所部驱赶、包围在河岸附近的川地。
只是这一次，刘库仁犯的错误，与之前石子岭大败如出一辙，他的战略设想很完美，唯独忽略了麾下部族兵为主的军队的执行力。
刘卫辰仓促迎战败退后，反应却不是刘库仁设想的那般，占据渡口撤回对岸，而是果断丢下未收拢的部众，直接断尾求生逃亡西北方向的阴山。
此时前秦方面已经知悉了刘卫辰再度反叛，五原、云中护军两地已经进入戒备，下辖的胡族部落也开始在黄河另一侧游掠，刘卫辰就算没有判断出刘库仁的意图，也不会选择原路撤回对岸。
刘库仁急于立威，眼见刘卫辰不敌，自然不肯放过这个痛打落水狗的机会，带着本部人马衔尾追击。刘卫辰则率残部且战且逃，一路溃败，他与刘库仁都是南匈奴后裔，还是同族，此时却是相互煎迫。
双方一追一逃，越阴山向西北，足有一千多里，最后刘卫辰部众尽失，撇下妻儿才死里逃生，身边仅剩十余随扈勇士。但这对刘卫辰来说，还不是最惨的一次，大约十
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