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，兵力增至六万，连同牛辅的四万兵共计十万人，他们浩浩荡荡向驻守在右扶风县城的吕布发起进攻，吕布率领并州铁骑出城，双方在右扶风城下展开大战，并州铁骑面对一帮亡命之徒，双手浸染鲜血的屠夫，终究寡不敌众节节败退，吕布双拳难敌四手，只得弃城而逃。
随后牛辅、李确、郭汜率军进入右扶风城，大摆庆功宴，席间牛辅对李确、郭汜指手画脚，令得他们十分不满，宴会过后李确，郭汜凑在一起密谋，他们轻松击败吕布，现在两人手中兵力超过牛辅，让他们自信心暴棚，不该有的想法也暴露出来了，两人不甘心为他人作嫁衣，找个爹总供着压自己等人一头，决定晚上密密杀死牛辅，平分他手下的兵马，将来入主长安两人共同执掌朝廷，做大王。思想决定行动，深夜牛辅稀里糊涂的丢了性命，李确郭汜又一顿忽悠很安抚接管了牛辅手下的军队。
西边吕布军战败弃城而逃，东边皇甫嵩对应张济，樊稠两路大军，两方在左冯翊对战，老将皇甫嵩死于张济侄子张绣手下，张绣素有北地枪王之称，是枪神童渊的徒弟，也是赵云师兄。皇甫嵩死后缺乏训练，由各家家丁护卫组成的军队如何挡得住如狼似虎的西凉兵，不久之后迅速逃散。
右扶风、左冯翊相继被董卓余孽占领，长安东西失去最后的凭障，长安朝廷动荡不安，长安城在西凉兵峰之下及及可危。长安城里仅有白两支军队均已宣告失败，门户大开，胡轸复叛引董卓旧将李傕、郭汜，张济，樊稠迅速占领长安，杀死王允，控制皇宫，掌握政权。汉皇、长安再一次陷入西凉魔爪当中，大汉政权落入了李确、郭汜这两人手中，如果说董卓是大汉的掘墓人，那么李傕、郭汜就是大汉的催命鬼。