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不是傻子，发觉不对劲，当即率军逃离袁绍领地，这些一直徘徊流浪在朝歌、河内和陈留边境一带。
陈宫与张邈觉得仅凭自己的力量还不够，还不足以抗衡曹操，于是他们将目光放在有兵无地盘的吕布身上，更重要的是吕布空有武力，不懂政治，让这样的人入主兖州，以后他还要倚仗自己两人，不至于将来把自己边缘化了。有了决定他们马上派人去边境请吕布来兖州担任州牧，顶替曹操。
陈宫、张邈、吕布三人很快达成共识，又得到当地大族世家的支持，兖州权力被三人和世家门阀重新瓜分。吕布担任兖州牧，张邈任州牧府别驾，陈宫任治中，又以吕布为将，陈宫为军师参谋，张邈负责后勤，三人在留守起兵造反夺取兖州。陈宫和张邈两人长期在地方为官，很有人气声望，他们打出反曹旗帜过后，许多郡县纷纷响应，迅速倒向吕布。
此时的曹操腹背受敌，前线五万兵马被刘备，曹豹绊住手脚，不得寸进，只能望城兴叹，郯城威然不动挡住他前进的步伐。正在曹操陷入战争泥潭当中之时，他后方遭到吕布三四万人马了的袭击，兖州许多郡县改弦易旗归入吕布、陈宫麾下。曹操菊花被捅，十分不好受，导致粮草军需再度紧张，前方将士军心不稳。兖州形势岌岌可危，他紧急下令在兖州治所鄄城留守的许攸，华歆，毛玠稳定城中局面，他先是火速把驻守东郡的大将曹仁调回鄄城，又派夏侯惇领五千人回援兖州，让他们将鄄县城内响应张邈、陈宫反叛的人全部清理掉，阻止局势进一步恶化。
曹操决定十天内拿下徐州郯城，迫使陶谦投降，这样才能打开局面摆脱目前的困境。如果十天还攻不下郯城，他只能再次灰溜溜的退兵，回兖州平反。曹操将剩下的四万五千人一分为二，曹洪、曹纯率领两万人负责牵制打击刘备军和曹豹军，他亲率两万五千士兵攻打郯城。
曹操提出高额悬赏，入城第一人将获万金，入城第一队人均将获千金，登城第一营此战将获得每人百金赏赐。重赏之下必有勇夫，他将原本不稳的军心调动起来，把二万五千士兵变成争先恐后的杀人攻城夺宝的利刃。曹军在重金激励下，每一个人就像打了鸡血一样嗷嗷叫着冲向郯城城墙；每一队士兵热血沸腾，冒着敌人箭矢冲锋，脑子里只有杀立功，冲刺再冲刺；每一营兵马都热情高涨，向郯城发射夺命的箭雨，拼命冲击城头守军。一时间郯城城防军被打击得抬不起头，城头数处出现险情。面对来势汹汹，杀气腾腾的曹军进攻，守城将士心生恐怕，开始退缩不前，臧霸城防总管发现情况不妙，上前及时制止，这才转危为安，稳定防线，否则曹军几轮冲锋攻击下来郯城就要被攻破。
曹军和陶谦军在城墙下，在城头上逐一展开争夺，为每一寸土地，为每一块城砖都付出了惨重的代价，死伤无数，双方都顶着巨大压力，仅一上午战斗死去的人就是过去十几天损失的数倍，战争程度更加残酷更加激烈，曹操知道这样高强度的战斗持续不了太久，于是下令暂停攻击让士兵休整，以利明天再战。
城上战斗精彩，城外也没有闲着，曹纯对战曹豹，曹洪对阵刘备，曹操害怕曹洪不是刘备对手将谋士满宠留在他军中，满庞献计曹洪，让曹洪在军营通往刘备营寨道路上设立多层安全哨，当刘备军出动，曹洪总能在第一时间得到消息，作出适当的准备，让刘备讨不到半点便宜，哪怕关二爷，张飞如何勇猛，在铁桷般的防御面前也无可耐何。
十天时间很快过去，最后期限到来。这十天里曹军在重赏之下作战勇猛，陶谦军除了拼死守城，别无退路，因为身后就是亲人和家园。双方杀得血流成河，尸横遍地，曹军几次攻上城头，造成城防差点崩溃，但郯城军民齐心协力化险为宜，终究没让曹操突破最后防线进入郯城。
曹操见短时间内拿下郯城无望，于是下令撤兵再次无
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