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息了。韩馥从此彻底边缘化了，袁绍也没有亏待他，封为奋武将军给予厚禄恩养着他和他的家人，他也成为讨董十九路诸侯当中第一个倒下的，提早退出了历史舞台。
黑山军首领于毒、白绕、眭固率领十余万冀州黑山军，进攻魏郡和东郡，攻势犀利，一路势如破竹。兖州太守王肱凭城力战，却终究难以抵挡，弃城而逃。黑山军人多势众，过州穿府，劫掠官仓；而青州黄巾军拥兵数十万，乘机攻城拔寨，不断壮大。两军南北呼应，兵锋正盛，大有合兵一处的意图，对冀州形成了威胁。而袁绍刚坐上冀州牧的位子，害怕黑山军和黄巾军南北对进袭扰冀州。曹操抓住机会向袁绍提议自己带兵平叛，扫除威胁冀州的隐患。两人各怀心思，一拍即合，曹操率领曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯渊等人，进驻兖州东郡。很快，黑山军白绕部攻占郡治濮阳，曹操利用地形，适时出击，击败白绕军，夺回濮阳，曹操顺理成章地占据东郡，在黄河南岸开始大展拳脚了。曹操取得首胜，但兵力上不占代优势，在顿丘与黑山军周旋，暂时放弃与黄巾军接触将他交给刘岱和公孙瓒去对付。于毒率兵围困曹操治所武阳，众将士要求回援，曹操认为于毒倾巢而出，大本营必定空虚，率军直接进攻于毒大本营，于毒哪里曹操这个老阴逼的对手，他急忙回军救援，途中遭到伏击，溃不成军。接着，曹操又在黄县，击败了眭固所领军队，同时袁绍也在冀州大破黑山军，黑山军从此走向了末路。
曹操终于完全在东郡站稳了脚跟，接下来的目标是青州黄巾军。青州黄巾军号称拥兵百万，攻城掠地，抢劫世家豪门。青州刺史臧洪得境内世家支持率兵镇压，黄巾军被迫跨地区流窜，向北进入幽州，向南攻下任城，兵锋直指东平，兖州的安全形势急转直下。兖州刺史刘岱决定亲率大军，要与黄巾军对阵厮杀，结果率军出击，陷入重围，兵败被擒，不久后被杀，成为继韩馥之后第二个倒下的诸侯。
黄巾军战胜刘岱过后，直逼曹操的根据地东郡，曹操积极整军备战，兖州失去刘岱群龙无首，出现了权力真空。济北相鲍信此前就一直非常赏识曹操，在他的劝说下刘岱手下的人共迎曹操为兖州牧。当时活跃在兖州地区的黄巾军人数有数十万之众，甚至有些人是拖家带口，在刘岱面前是人多势众，但在曹操面前都是乌合之众，没多少战斗力。曹操代理兖州牧之职后，与鲍信合兵攻打黄巾军，要一举将之荡平。最后攻打黄巾军的战斗胜利了，迫降三十万人，不幸的是鲍信战死，十九路诸侯已去其三。
曹操平定了兖州地区的黄巾军后，他将投降的三十万人中的青壮挑选出来全部收编到自己军中，并加以精心操练，这便是史上有名的青州兵。被淘汰下来老弱妇孺安排到兖州各地屯田，这种方法早被秦锋应用上了，只是秦锋收取十分之二的收益，而原创者曹操收税五成。青州黄巾兵之前人数众多还不堪一击，主要是缺乏组织和严格训练。曹操经过一番收编整顿，任命夏侯惇、曹仁两人为正副统帅，青州兵迅速脱胎换骨，成为了一支战斗力很强的军队。曹操有了兖州一州之地作为地盘，又有了青州兵，粮草不缺，他渐渐脱颖而出成为一方霸主。
公孙瓒谋夺冀州不成，后又听闻青州黄巾军攻打渤海聚众三十万，欲与黑山军会合，公孙瓒率步骑两万人在东光大破青州黄巾，斩首三万余。青州黄巾军丢弃辎重，奔走渡河，公孙瓒半渡而击之，再次大败黄巾军，死者数万，俘虏七万余人，车甲财物无数，此后公孙瓒名声大震。公孙瓒身为北平太守与幽州牧刘虞是面和心不和，公孙瓒自持兵力强大，便放纵自己的部队，肆意妄为掠夺百姓，而刘虞则对百姓十分仁爱，体恤民间疾苦。两人在对待幽州北面的少数民族问题上，公孙瓒主张武力征剿，刘虞认为征剿太过于耗费钱粮主张抚慰，他们的关系越来越恶化，越来越矛盾重重。
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