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又饿，加之敌人人多势众，十分战力只能发挥出六七分。韩遂抓住机会，阴狠地抽弓搭箭一支利箭直奔马超头颅，幸亏他机警当利箭袭来时马超猛然低头，才躲过一劫，但箭矢还是躲落他的头盔，即便是这样马超也是吓出一身冷汗，否则小命就要交代在这里。
马超面对樊稠和韩遂联合大军四五万人的围攻，感觉大势已去，现在再想斩杀韩遂已经是不可能的，先不说有樊稠军阻拦，就以韩遂像泥鳅一样滑溜，短时间想找到他都困难，更别说斩杀他。如果再这样继续纠缠下去，起不到任何作用，很可能自己还会因此不小心着了道，马超当即传令撤退。
韩遂和樊稠看见马超撤退，怎么可能放虎归山，尤其是韩遂，绝对不会给马超以喘息机会，劝说樊稠率军四万，分为两波交替跟进，紧追马超不放，不给他休息的时间完全是趁你病，要你命的作法。现在是追逃大逆转，追击者的变成了韩遂，马超由猎人变成了猎物，当猎物逼紧眼了，反身呲牙裂嘴时，对方依靠人数优势，万箭齐发，不让马超逼近，他再怎么武勇也没有办法，毕竟他是人，不是神。一人一箭如何是千军万马的对手，马超处境越来越不妙，好在韩遂知其勇猛不敢过于靠近他，逼迫于他，否则大军一拥而上乱刀分尸，马超不知道早死多少回了，哪里还轮得到他到姑臧城外与马休、马云禄、马铁、马岱、庞德汇合，然而聚集在一起的他们面对四五万来势汹汹的大军也是没有能够挽回局面，连刚刚夺回的姑臧得而复失。前走失的士兵重归韩遂麾下，投降马超的韩遂士兵突然造反，这无疑于雪上加霜，在这种情况之下，马超无奈和马休、马铁、马岱、庞德带上自己家人和亲卫逃出了姑臧城。
马腾所属三万兵马，经过几轮大战现在所剩不到三千人，完全不是韩樊联军的对手。马超决定带领这些人离开武威去投奔他大哥秦锋。众人经宣威向北进入平西郡，马起首先去见了他二哥赵云，赵云将马超一行人安顿好，他马上写信给在雁门一带草原上野了两年的秦锋，说明了马超情况。
秦锋接到自己三弟马超率众来投效的消息，他连忙带领亲卫五百，二百名女护卫和赵羽、乌雅向西出发。