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资渐丰，粮草暴增，兵将气势汹汹，所向披靡，一路奏凯，很快推进到彭城城下。曹操暗喜：不但大仇得报，军力更是提高一大截！
随后，在曹军猛攻下，彭城被破，曹军更是杀害降兵万人，百姓几万人，乃至染红河水，堵塞河道。
陶谦退守下邳城，此时兵力损失大部，正自愁眉不展之际，刘备三兄弟带领北海大军，前来支援，陶谦大喜，出城十里迎接。
在刘备及北海军的支援下，曹操军与陶谦军在下邳城反复厮杀，相持不下。
然而曹军兵马尚有五万，刘备、陶谦大军仅余两万，虽然长期相持，荀攸等建议暂时退军，曹操却极不甘心，坚持挥兵进攻，鏖战多日仍旧无法破城。
就在此时，兖州急报，吕布偷袭兖州，在张邈、张超、陈宫等人的谋划，协助下，轻易夺取陈留，又兵进东郡，攻破濮阳。随后又攻破济阴郡，山城国。仅余兖州治所昌邑及附近几座小城，尚在曹军控制之下，果如荀彧之言：誓守百里之地，待君归来！
听闻噩耗，曹操几近昏厥，痛呼：悔不听君之言，乃至于此！
遂提大军返回兖州，一路行来曹军气势陡降，待回到兖州，曹军死守城池，消耗吕布。
吕布虽然攻势凌厉，但是兵力不足，后劲乏力，攻陷之地缺乏兵力守卫，又无基础，前线一旦失利，则会全线崩溃！
果然如曹操所料，吕布久攻不下，心急气燥，被曹操用计败了一阵，损失兵马近万。
正待曹操准备一举攻破吕布之时，不想吕布勇猛，属下也是盲目崇拜（毕竟可以号称天下第一猛将），很快又聚拢兵马，回身再战。竟又将曹军打败，更是攻破兖州治所昌邑，曹操也险些被擒。
在此危难之时，荀彧带领兵马赶到支援，进攻徐州的偏师亦回到兖州，曹操兵马又达三万余人，反将昌邑吕布军包围。此刻吕布军兵少弊端显现，吕布无奈，只得逃往徐州。
曹操回军兖州，很快夺回了兖州各郡，只是东郡被桥瑁占领，曹操兵少，亦不敢强攻，只派荀攸前往冀州交涉。
“报，兖州使者荀攸求见。”廖化几人正在谈话，侍卫来报。