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。年初，云南府所属各州县大都被回民军占据，昆明成为一座孤城。当时，兼署云贵总督的云南巡抚徐之铭迫于形势，改变了一意主剿的态度，一面准备向回民军发动军事进攻，一面派署提督林自清和署澂江知府岑毓英到回民军中“议和”，用高官厚禄引诱他们投降。结果，正是这一条议和从此打开了回民起义军走向败亡的大门。3月，马如龙、马德新、杨振鹏等人正式向政府投降。为了表示对大清朝的忠顺，马如龙等亲自到各地说降，胁迫回民军将士解散或撤退，将回民军占据的昆明四周的昆阳、新兴、晋宁、呈贡、嵩明、罗次、易门、富民等城拱手献给清军。清军将领授予马如龙“署理总兵”的官职，授予马德新以“二品伯克”之衔。夏，马如龙写信给杜文秀，并派杨振鹏前往大理，一面以高官厚禄诱劝杜文秀投降，一面以军事进攻相威胁。
夏，马如龙又派他的亲信马负图到大理劝降。也是这一年夏天，马德新亲自出马，前往大理游说，6月，清廷调前两广总督劳崇光为云贵总督。劳崇光令署云南提督马如龙防守省城，筹集粮饷军火 ；令署理布政使岑毓英率军进攻滇西，8月，岑毓英临危受命，率清军从昆明出发，于11月20日占领楚雄。此后，岑毓英以楚雄为基地，分兵向大理进犯。清军虽先后占领了大姚、永北、邓川、宾川、浪穹、赵州、云南、鹤庆、丽江等地，逼近大理的南北门户上下两关，但岑毓英所率主力却被回民军阻挡于镇南和姚州，无法前进。2月，回民军在上关大败清军，并收复邓川、浪穹、鹤庆、丽江；不久，又败敌于下关，收复云南、赵州、弥渡。杜文秀乘胜派马得才率领援军从弥渡、三街间道插到镇南清军侧后，突然向清军发起猛攻。清军大败，岑毓英逃回楚雄。杜文秀领导滇西回民军乘胜向外发展，南面达于镇沅，北面达于维西。岑毓英也是无奈，只好灰头土脸的跑回了楚雄。曾国藩纵使有万般气愤也是无济于事，因为他深知到了这个关头每个将领都是重要的，中途换将也是兵家大忌。年初，回民军控制了滇西二十三座城市，这又如何？3月，劳崇光到达昆明，便积极部署对大理的进攻。次年2月，云南提督马如龙率领兵练八千九百余人由昆明出发，并指挥督标中军副将杨振鹏、楚雄协副将李维述、参将杨先芝、游击合国安、昭通镇总兵杨盛宗、腾越镇总兵田仲兴、普洱镇总兵李锦文等部清军和地方团练，分数路向滇西进攻。但李维述败于镇南，杨振鹏溃于宾川，杨先芝、合国安溃于姚州，楚雄、大姚两地的清军先后告急。杨盛宗、田仲兴等也因粮饷不继，分别从永北、蒙化、威远等地败退。回民军占领定远、大姚之后，进而包围了楚雄。
粉碎马如龙对滇西的进攻并进行必要准备后，杜文秀调集大理、楚雄、丽江、永昌、顺宁、永北、蒙化等地回民军十万余人（一说二十余万），由十八大司统率，分兵四路，向云南省城昆明发起大规模的进攻。其北路由大司衡杨荣、大司阃马旭、大司勋米映山率领，从定远出发，占领琅黑等盐井、罗次、武定、富民后，进攻昆明城北；西路由大司政刘诚、大司令马清、大司藩安长兴、大司隶刘纲率领，在占领禄丰、易门、安宁、碧鸡关后，进攻昆明城西；东路由杨威大都督蔡廷栋、大司平马兴堂、大司寇李芳园等率领，从大姚出发，攻占元谋、禄劝、柯渡、杨林等地后，攻昆明城东；南路由大司戎马国春等率领，在占领楚雄、南安、广通等地后，攻昆明城南。杜文秀坐镇大理，指挥各路大军。
岑毓英驻军曲靖，派出一万一千余清军赴援昆明、楚雄等地，企图阻挡回民军向昆明的进军。9月，回民军占领黑、白、琅等盐井，控制了盐井的税收，断绝了云南反动当局至关重要的财源；随后，在两个多月的时间里，连陷广通、禄丰、南安、元谋、武定、禄劝，切断了楚雄与昆明的联系。楚雄清军孤立无援，军火 粮饷皆缺，
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