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我们一起进攻师部”。
当夜十二点时，二十师骑兵旅的二团和三团突然袭击了潘矩楹的师部，枪炮声突然在大半夜响起，二十师师部有一个直属团，团以下分为警卫营、辎重营和运输营，其中真正能打的只有一个警卫营，但警卫营被打得措手不及，无数马刀在夜空中闪着寒光，然后在顷刻间染上了一片血红的色彩。步兵打骑兵本身就没有什么优势，更何况这些骑兵穿的还是北洋军的衣服，使得局面变得更加混乱，无数的警卫营士兵惨死在马刀之下，战局几乎是一面倒的碾压，潘矩楹也被喊杀声惊醒，他听着四周的惨叫声感到非常奇怪，赶紧慌慌张张的穿起了衣服，然后开始四处找人。
只见副师长带着几名士兵满脸失血的走进师部的房间，潘矩楹连忙问他发生了什么，副师长紧张的答道：“师长，潘二喜叛变了，第三旅袭击了师部，我们快被叛徒们包围了，警卫营已经死伤惨重，连钱参谋长都被打死了”。
潘矩楹感到不可置信，揪住副师长的衣服大吼道：“潘二喜可是我的自家兄弟，他怎么会背叛我，你一定是在胡说八道”！副师长一边挣扎一边说道：“师长如果不信可以自己出去看。属下敢拿人头担保那就是第三旅的骑兵”。
听完这话，潘矩楹逐渐冷静下来，他对众人道：“这仗打不下去了，你们赶紧把马匹找出来，我们向东撤，赶紧回归绥城”。说完后，他又赶紧找了件士兵的衣服换上，以免引人注目。
不一会儿，潘矩楹带着一百多人向东逃窜，这些人都骑着快马，夜色昏暗，叛乱的军队也没能追上他们。依靠着快马的速度，潘矩楹到底还是活了下来，不过大多数军队都被他丢下了，警卫营几乎全军覆没，叛军更是在师部展开了大抢劫，后勤处的军饷银元和物资被抢掠一空。抢光了钱物后，肖庆之带着叛军跑到察哈尔当马匪去了。
就在潘矩楹的师部遇袭时，范国璋和萧广传的两个旅也遭到了夜袭，袭击他们的分别是朱安邦、张树声的两个团，张振扬的骑兵营则袭击了重炮团，狄雄知道重炮的重要性，亲自带着许多工人也参与行动，而刘振东的部队在白天损失较大，已经难以参战。此时，旅部的范国璋少见的没有睡觉，他正在用鞭子抽打一名手下的一名营长，这人也是潘矩楹的亲戚，范国璋难以发泄对潘二喜的怒火，于是就拿潘矩楹的其他亲戚开刀。这时，几名参谋冲入旅部，其中一人对范国璋道：“旅长，敌军夜袭了，最前方三团防备不及，已经被打得崩溃了”。范国璋回道：“赶快派人请示师长，让他派骑兵旅来协助我们”。
参谋接着说道：“师部那边火光一片，派出去的情报员也没有消息，师长恐怕也是凶多吉少，您得赶紧下决断了”。
范国璋拿起望远镜走出屋外，看见外面杀声震天炮兵阵地那边也是一片混乱，他便接着说道：“既然师长联系不上，打包头老子也不想奉陪了，三团白天本来就损失惨重，带着也是累赘，就不要管他们了，通知另外两个团，向东撤，往归绥的方向跑”。说完他又掏出手枪，打死了那名被抽的皮开肉绽的营长，随后带人组织两个团的部队开始东撤。
另一边的萧广传倒是睡得迷迷糊糊，最后还是被部下摇醒的，听说有敌人夜袭，他的第一反应倒不是逃跑，反而要求各部坚守阵地，撑到援军过来。不久，第二旅的士兵们逐渐站稳了阵脚，纷纷拿起枪支和手榴弹展开反击，依靠人数优势和朱安邦的警备团交起火来，双方的火力几乎不相上下，但第二旅的士兵更加疲惫，许多人枪都拿不稳，火力逐渐被对方压制，伤亡也在不断增加。
大约十分钟后，一名情报员跑向萧广传的旅部，对萧广传道：“旅长，大事不妙，炮兵团那边失守了，许多炮兵都在逃跑，炮兵团长也被敌人打死了，那些重炮多半也落入敌人的手里了”。
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