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关羽又打败了曹军的援军，让孙权更加忌惮。派出陆逊，吕蒙准备进军荆州，鲁肃刚刚去世，吕蒙复仇之心已经冉冉升起。关羽想一鼓作气拿下樊城，调用荆南三郡人马准备再次攻打樊城。吕蒙正愁不知道怎么进攻荆南，得知关羽调走了五万人马，大喜。不过他还是担心关羽对东吴有防备。又明白陆逊之才远大于自己，担心孙权不重用陆逊，于是称病。关羽得知吕蒙病倒了，再无顾虑，一心攻打樊城。孙权则是迅速探望吕蒙：“卿如今病倒，何人可以担当东吴都督一职？”吕蒙：“主公，我观陆逊之才，远胜于我，只是他寸功未立，在军中无人听令。”
孙权回到健康，找到陆逊：“吕蒙推荐你当都督，不知你有何办法夺取荆州？”陆逊：“主公，荆州久经战乱，如果寒翔没加入刘备，我们偷袭荆州，有九成把握，如今可能只有三成。寒翔帐下猛将如云，又不费吹灰之力拿下益州，汉中，上庸。连曹操都暂避锋芒，我们想拿下荆州，只有一条路，五路进军。丁奉，吕蒙，周泰，太史亨为一路攻打南郡。程普，董袭，徐盛，凌统为一路攻打武陵。黄盖，潘璋，严峻，李异，谢旌为一路攻打零陵。我统帅韩当，诸葛瑾，蒋钦，吕岱，孙桓，马忠，祖茂攻打江陵。而樊城需要主公修书曹操，一同出击，方可拿下荆州。”
孙权立刻修书曹操，曹操也派出人马，张合，徐晃，曹仁，曹洪，乐进，张辽，文聘十万大军。
五路大军暗中通信，同一时间一起出动。关羽见樊城反扑出来十万大军，知道不好，统帅关平，关兴，周仓，廖化，十五万人马应战。好虎架不住群狼，关羽大战七员大将，也是吃不消，关羽带兵撤退襄阳，曹军也不追击。关羽得报，江东四路人马，将领倾巢而出攻打四郡。关羽留下关平和董和五万人马镇守襄阳，自己回四郡救援。
关羽直奔江陵，遇见韩当，关羽怒火冲天，一马当先直奔韩当，韩当催马应战，关羽三刀劈下，韩当居然顶不住，被关羽斩杀。韩当部下吓得落荒而逃。杨再兴大军派出的呼延灼及时赶到解围，蒋钦等人围攻而不破，陆逊也只能撤退。
关兴，周仓带着三万人马救援南郡。南郡太守刘巴坚守不出，让江东人马久攻不破，不过四员虎将连续攻城，也是让刘巴筋疲力尽。关兴及时救援，对阵吕蒙，关兴虽然是新将领，武力也不弱，不过周泰，丁奉轮番上阵，关兴也是寡不敌众。正巧杨再兴统帅兵马赶来，太史亨持枪来战，杨再兴大枪对阵，二人打了二十多个回合，丁奉，吕蒙，周泰，一起助阵，杨再兴却是越战越勇，何元庆双锤借机打中太史亨，太史亨口吐鲜血，落马身亡。裴元庆，盖延，景丹直奔东吴大营，丁奉三将只能撤退。