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起士气的鲁军的对手，被鲁军在乘丘打得大败。齐国见此情况，只得退兵。第二年宋国为了报仇，再度兴兵攻鲁，可惜有齐国帮助的宋国尚且不能战胜鲁国，如今单独出兵，自然更不是敌手。两军在酂地交战，鲁国先排好阵形，并趁宋军尚未列阵完毕时就发动攻击，再次将宋军击溃。
宋国没来由地被卷进了齐鲁的纠纷中，又连战连败，由此也引发了宋国的另一场内乱。原来在乘丘之战中，宋国的猛将南宫长万被鲁庄公以金仆姑箭射中，活捉了去，后来在宋国的再三恳求下才被释放回国。在迎接南宫长万时，宋闵公随口说道：因为南宫沦落为鲁国的囚犯，所以以后不会再尊敬南宫了。这本来是个无心的玩笑，没想到却因此断送了宋闵公的一条性命。
南宫长万被鲁国羞辱，本来就心怀愤懑，被国君如此嘲讽，自然怀恨在心，于是决定造反。周僖王元年（公元前682年），南宫长万发动叛乱，先在蒙泽杀死了宋闵公，又在东宫附近杀死了太宰华督，并立公子游为国君。宋国的公子们纷纷出奔曹国，并迅速组织起一支军队试图打退南宫长万。萧叔大心以及公室其他族人向曹国借兵，杀回宋国，先杀了南宫长万的族人南宫牛，又进入都城杀死了公子游，另立逃亡到亳地的公子御为国君，是为宋桓公。南宫长万及其另一员手下猛获仓皇出逃到陈国和卫国。宋国随即与陈、卫交涉，希望将这两人送回。卫国一开始还想庇护猛获，但在大夫石祁子的劝说下还是将猛获交了出来。而陈国在宋国许下的财礼的诱惑下，也乐得做个顺水人情，便将南宫长万灌醉，用牛皮裹紧送回了宋国。最终这二位都被处死。
经过这场内乱，宋国再次衰弱下去，无力与周边诸国抗衡。同时，齐桓公也意识到以齐国现在的国力还无法称霸诸侯，于是他将注意力转向国内，在管仲的主持下开始了政治经济体系的改革。
和鲁国的争斗没有占到任何的便宜，这对于执政伊始的齐桓公无疑是当头一棒。但齐桓公不愧是一代明君，他并没有因为暂时的挫折而畏缩不前，反而明智地认识到对于刚刚从内乱中平复的齐国，想要争霸，还是要从内政做起。于是他任命管仲为卿，在齐国掀起了一场全面的改革。
随着平王东迁和周王室地位的下降，宗法制在事实上已经土崩瓦解，那么以宗法制度为核心的户籍管理制度也需要相应的改革。春秋时期，各个诸侯国都有国（国都以内）、野（国都以外）之分。管仲将国都以内地区划分为21乡，分别为工、商和士居住，其中工乡3，商乡3，士乡15，士乡由齐桓公和高子、国子两家贵族各管五乡。乡（2000家）下有连（200家）、里（50家）、轨（5家）。
从属关系为：五家为轨，十轨为里，四里为连，十连为乡，分别由轨长、里司、连长、乡良人（或乡大夫）管理。国都以外地区为5属（区），为农民居地。属（9000家）下有县（9000家）、乡（3000家）、卒（300家）、邑（30家）。从属关系为：30家为邑，长官称为邑有司；10邑为卒，长官称卒帅；10卒为乡，长官称乡帅，3乡为县，长官称县帅，10县为属，长官称属大夫和属正长，由朝廷的五大夫直接管理。
管仲推行的这一制度称为“参果伍鄙”制度，它废除了分封制度下的贵族采邑，而代之以一种类似于后世郡县制的体制。不仅是一种日常行政管理的基本架构，有利于人员管理和赋税征收，它还直接与兵役制度结合起来，在齐国的争霸战争中起到了重要作用。由于“参果伍鄙”制度使用了轨、里、连、乡这种层层管理的体制，很容易在战时转化为军事建制。
根据管仲的设计，国都下属的二十一乡中，除去工商六乡外，尚有十五士乡。每家都出一名壮丁参军，一轨五家，便有五名兵士；以此类推，一里五十家，出五十名兵
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