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士；一连二百家，出二百名兵士；一乡二千户，出二千名兵士，五乡一万户，出一万名兵士，一万名兵士编为一军，十五士乡共有三万户，则共有三万名兵士，可编为三个军，平时作为行政长官的轨长、里司、连长、乡良人在战时变为军事长官，负责统领本地区所召集的士兵，齐桓公，国子，高子则分别统率一军。
此外，管仲还改善了士兵的来源。春秋时期，后世那种以战争为职业的雇佣兵还没有出现，各国普遍实行的是义务兵役制，也就是说，平日里安居乐业的老百姓，在战争时摇身一变就成为冲锋陷阵的士兵，这就是所谓的入则为民，出则为兵，齐国自然也不例外。基于这一情况，管仲决定将“士”这一阶层作为齐国军队的主要来源。
提起“士”，人们往往容易想到手无缚鸡之力，只能舞文弄墨的儒生和秀才，其实那是很久以后的事情，春秋时期的“士”和这一形象相距甚远，如果一定要找一个参照物的话，他们倒更加接近于西欧中世纪的“骑士”。春秋时期的士需要掌握六艺，即礼、乐、射、御、书、数，换句话说，一个标准的“士”应该文能提笔安天下，武能上马定乾坤。所以，和农、工、商等阶层相比，他们的素质相对更高。
如此一来，齐军的个人素质大为提高，其战斗力直线上升；不仅如此，军事体制与日常行政架构联系紧密，可以随时进行无缝切换，这使得军队的建制更为规范，也大大提高了军队的作战效率，同时还减轻了国民的负担。
此外，为了提高军队的实际作战能力，管仲还设计了一种行之有效的训练方法：规定军队每个季节都要外出打猎，一方面使士兵熟悉作战技能，另一方面也有清除害兽，维护治安的作用。此外，管仲还要求士乡之人不得随便迁徙，并且要做到“祭相同福，死丧同恤”，世世代代相亲相爱，这样，兵士出于私交，就能够“居则同乐，死则同哀，守则同固，战则同强”，即使夜间做战也能从声音上辨别敌我，而白天作战，只要看见容貌就能认清身份。
当然，军队的强大除了要提高军队的战斗力之外，还需要先进的武器。春秋时期出现的冶铁技术对农具和武器有着十分重要的意义。可是，如何才能迅速集中铁原料呢管仲想出了一个“宽刑赎罪”的法子：他宣布，齐国的罪犯可以通过缴纳武器盔甲甚至矿石的方法抵消刑罚。犯重罪可用甲与车戟等值的钱物赎罪；犯轻罪可用与车戟等值的钱物赎罪；犯小罪可以用铜铁赎罪。这一制度不但解决了军备来源，而且扩大了国家财政收入，也缓和了国内矛盾，收到了事半功倍的效果。
除了这些改革之外，管仲还针对旧时根据血缘确定官职的人才选拔制度做了部分修改，他自己就是一个破落贵族家庭的子弟，自然知道长久以来以门第论英雄的选拔制度早已跟不上时代的变化。
首先他无私地向齐桓公推荐了“五杰”：明礼善辩的隰朋、熟悉农事的宁越、勇猛善战的王于成父、清廉刚正的宾须无、直言无隐的东郭牙，他们都担任了齐国的重要职务。其后又制定了全新的选举制度，规定凡是人才，由乡长和属大夫向上推荐，朝廷重臣进行考评，桓公亲自策问，称为“三选”。地方官吏如埋没压制人才，治以“蔽贤”、“蔽明”罪。
不仅如此，管仲还建议齐桓公大力招募他国人才，派出八十名“游士”，多带金银财物，身穿绫罗绸缎，驾着宝马香车，游览四方，见到高人隐士立即延请回齐国。一时间，齐国人才济济，宾客盈门。
通过政治和军事方面的改革，齐国已经具备了较为先进的政治体制和一支战斗力很强的军队，但是要维系国家机器的运转，还需要仰仗雄厚的经济实力，因此管仲在经济方面也进行了一系列的改革。